再融资新规“打补丁” 定增战投身份设限

2020/3/24 2:16:00   来源:
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37天、近180个定增方案……这一组数据足以证明再融资新规落地后A股定增市场的火爆程度。尤其是证监会表态支持上市公司引入战略投资者(以下简称“战投”)后,多股定增方案出现董监高、员工持股计划等作为战投的新玩法。不过由于个股对战投的定义“五花八门”,近期证监会发布了《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称《监管要求》),对再融资新规进行“打补丁”。《监管要求》中,明确战投除了具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源的“硬性”指标外,上市公司还需对引战投事项单独审议完成“量化”考核。“补丁”推出后,伴随战投门槛的提高,相关定增方案热度将有所下降。
  门槛:五大维度“设防”
《监管要求》中,先是对战投的身份进行界定,明确需满足五方面的要求。
  具体来看,具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益;愿意长期持有上市公司较大比例股份;愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值;具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
  同时,还应当符合能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力;能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升两种情形之一。
  新时代证券首席经济学家潘向东认为,证监会具体定义定增中的战投身份是为了加强再融资新规的可执行性,弥补制度缺陷。 据统计,再融资新规落地后,两市共有179股抛出定增新方案或者对标再融资新规将方案进行调整,179股预计募集合计金额约2926.41亿元。
  而按照再融资新规,战投可以享受8折锁价、可选择将董事会决议公告日作为定价基准日、锁定期可缩短至18个月且不受减持新规影响等“福利”待遇。因此在多股的定增方案中,均涉及到引战投的表述。诸如,雪人股份的定增预案中,非公开发行的对象为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立五位战投。凯莱英则明确表态定增目的之一为引入战投高瓴资本。
  据不完全统计,约有60家上市公司及其董事会确定战投并采取定价发行,引入的战投包括公募基金、专业机构、董监高、员工持股计划等。换言之,个股对战投身份的界定并没有统一标准。
  如今,《监管要求》中,对定增引战投有了明确的标准。在潘向东看来,证监会进一步规范上市公司战投界定,有助于规范我国定增市场,打击套利和炒作,补齐制度短板,推动上市公司构建成熟的定增理念,防止上市公司借助定增概念损害中小投资者利益。
  考核:每名战投需单独审议
  上述“硬性”指标只是实操中的第一步,《监管要求》还对上市公司引战投的决策程序进行规范,每名战投单独表决成统一“标尺”。
  证监会称,上市公司拟引入战投的,应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定,履行相应的决策程序。上市公司应当与战投签订具有法律约束力的战略合作协议,作出切实可行的战略合作安排,战略合作协议的主要内容应当包括:战投具备的优势及其与上市公司的协同效应,双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战投拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
  相比之下,审议环节更为严格。《监管要求》显示,上市公司董事会应当将引入战投的事项作为单独议案审议,并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。
  若上市公司股东大会对引入战投议案作出决议,应当就每名战投单独表决,且必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过,中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。
  对于战投的“量化”考核,“每名战投的资质不同,单独审议可以避免一刀切,既有助于公司引入战投,促进公司长远健康发展,也有利于保障公司和中小投资者的权益”,潘向东如是说。
  另外,《监管要求》进一步强化了中介的职责。除了应当勤勉尽责履行核查义务外,保荐机构和发行人律师还要对上市公司是否存在借战投入股名义损害中小投资者合法权益的情形、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形发表明确的意见。
  风向:引战投方案或迎调整
  证监会表示,在《监管要求》发布后,尚未向证监会提交再融资申请的上市公司,应当按上述要求办理。也就是说,目前已经公布定增预案或对方案进行调整,但尚未申报的上市公司,均应按照新要求执行。
  国盛金融的研报显示,目前已有76家上市公司按再融资新政调整了定价定增的方案,但尚未申请审核,涉及融资规模超711亿元。其中仅有三安光电、凯莱英、海联金汇、龙泉股份、九强生物等少数公司的认购对象相对符合战投的要求。
  开源证券认为,战投规定明确后,尚未向证监会提交再融资申请的公司将发布预案,公布引入战投的基本情况(包括目的、商业合理性、战略合作协议等),部分不满足监管要求的公司或将重新调整发行对象,或采取竞价发行的方式。
  潘向东告诉北京商报记者,随着战投要求提高,合格的战投数量将会下降,相关定增方案热度下降趋势不可避免。
  在再融资新规“打补丁”之前,宏达高科、金莱特等多只个股曾因再融资中引战投的方案收到关注函。以宏达高科为例,3月5日该公司披露定增方案,拟向沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲共8名特定对象发行不超过2658万股,锁定期均为18个月,募集资金总额不超过20200.8万元,定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。认购对象除沈国甫为宏达高科的实际控制人以外,其他7名对象均为公司董事、监事或高级管理人员。深交所在关注函中要求宏达高科说明除沈国甫以外,其余发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)第七条第二款规定的三种情形之一。
  3月21日,宏达高科在回复函中称,上述7名发行对象属于公司董事会引入的战投,属于《实施细则》第七条第二款规定的情形。虽然未签署战略协议,但上述发行对象作为公司核心经营管理者,公司通过战略投资者长期稳定持股、追求长期战略利益的特点,能够有效实现公司利益与管理团队利益的统一。
  针对目前定增方案的相关进展等问题,北京商报记者曾致电宏达高科董秘办公室进行采访,不过对方电话未有人接听。
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